모기업 지분이 절반을 넘으면 투자가 막힌다

투자유치·IR 2026년 9월 9일

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사내벤처가 분사하면 지분 구조부터 정한다. 모기업이 절반 넘게 들고 시작하는 경우가 적지 않다. 지배력을 지키려는 선택인데, 창업기업 지위와는 부딪힐 수 있다.

지분 절반을 넘으면 창업이 아니다

기준은 합산 지분율이다. 중소기업창업 지원법 시행령 제2조는 법인과 소속 임원의 지분을 합산한다. 그 합이 50퍼센트를 넘으면 창업으로 보지 않는다.

임원 지분을 빼고 계산하기 쉽다. 모기업 지분만 낮춰도 합계가 그대로면 소용이 없어, 임원 명단부터 정리하게 된다.

벤처투자조합에는 투자의무가 붙는다. 창업기업에 40퍼센트, 초기창업기업에 20퍼센트다. 벤처투자법 시행령 제35조가 정한 비율이다.

창업기업이 아니면 이 의무 대상에서 빠진다. 해당 조합의 투자 대상에서 멀어질 수 있다는 지적이 나온다. 조문을 이어 붙인 해석이라 단정하기는 어렵다.

다만 조합마다 결성 목적이 다르다. 우리가 어느 의무 구간에 들어가는지 미리 물어볼 수 있다.

지분율만 보는 것은 아니다. 법제처 법령해석 18-0558이 그 기준을 밝혔다. 회신일은 2018년 12월 28일이고, 창업 여부를 연속성으로 판단한다고 봤다.

인력과 자산이 그대로 넘어왔는지도 함께 본다. 형식보다 실질을 보는 판단으로 읽힌다.

분사 설계 단계에서 고려할 지점이다. 지분율만 맞춰두고 나머지를 그대로 두면 설명이 길어진다.

되돌릴 길이 열렸다. 2026년 1월 1일부터 시행됐다. 사업개시일부터 7년 이내에 제외사유를 해소하면 된다. 해소한 날부터 창업으로 인정된다.

이전에는 되돌릴 방법이 마땅치 않았다. 지분 조정으로 회복할 여지가 생겼지만 7년이라는 기한은 그대로 남는다.

모기업 지분을 직접 줄일 수 있다. 창업자와 임직원에게 재배분하거나 신주 발행으로 희석하는 방법도 있다. 어느 쪽이든 시점이 중요하다.

임원 겸직도 합산 대상에 들어간다. 모기업 임원이 분사 법인 지분을 들고 있는지 주주명부와 대조하게 된다.

창업기업은 창업 후 7년 이내를 뜻한다. e-나라지표에 그렇게 정의돼 있다. 초기기업은 업력 3년 이내로 따로 나눈다.

중기부 2026년 상반기 발표를 보면 기준이 분명하다. 업력 3년 이내 초기기업 투자가 1조 8,282억원이다. 시드나 시리즈A 같은 말과는 기준 자체가 다르다.

주주명부는 실사 초기에 요구된다. 모기업 지분율이 바로 드러나므로 설명 자료와 조정 계획을 함께 내는 편이 낫다.

분사 계약서도 함께 검토된다. 모기업의 사전동의권이나 지식재산권 귀속 조항이 확인 대상이다. 투자 구조와 바로 연결되는 문서다.

모기업이 우선매수권을 갖는 경우가 있다. 후속 투자에 걸림돌이 될 수 있어 투자자가 먼저 묻는 항목이다.

거래 관계도 함께 본다. 매출이 모기업에 몰려 있으면 계약 기간과 조건을 설명할 수 있어야 한다.

조항의 존재부터 확인하고 자료를 정리해둔다. 실사에서 처음 꺼내면 시간이 배로 든다.

법인과 임원 지분 합계가 절반을 넘으면 창업으로 보지 않는다. 창업기업 지위를 잃으면 조합 투자에서 멀어질 수 있다는 지적이 있다. 2026년부터는 7년 이내 해소 시 인정된다.