값을 안 적으면 팔라고 할 수 없다

투자유치·IR 2026년 9월 9일

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드래그얼롱은 투자자가 창업자 지분까지 함께 파는 권리다. 조항만 있으면 언제든 행사되는 것처럼 읽힌다. 그런데 법원은 다르게 봤다. 거래조건이 특정돼야 한다고 했다.

동반매도청구권이 정식 이름이다

투자자가 지분을 팔 때 창업자 지분도 함께 넘기는 구조다. 매수인이 경영권 전부를 사려 할 때 쓰인다. 소수 지분만으로는 매각이 어렵기 때문이다.

창업자에게는 가장 무거운 조항이다. 내 의사와 무관하게 회사를 떠날 수 있고, 지분도 정해진 값에 넘겨야 한다. 그래서 문언 하나하나가 중요하다.

2021년 1월 14일 선고 사건이다. 사건번호는 2018다223054이고, 드래그얼롱 행사의 유효성이 쟁점이었다.

법원은 거래조건의 특정을 요구했다. 매수인과 매매대금이 명확해야 한다. 특정되지 않으면 유효한 행사로 보지 않았다.

조항이 있다고 자동으로 되는 것이 아니라는 뜻이다. 실무에 큰 영향을 준 판결이다.

행사하겠다는 문서 한 장으로는 안 된다. 누가 사는지, 얼마에 사는지가 적혀 있어야 한다. 두 항목이 비면 다툴 여지가 생긴다.

실무에서 이 판결이 방어선이 된다. 통보 문서에 빠진 항목이 있으면 보완을 요구할 수 있고, 그사이 시간을 버는 효과도 있다.

다만 조건이 다 갖춰지면 상황이 달라진다. 판결은 요건을 정했을 뿐, 조항 자체를 무효로 본 것은 아니다. 방어선은 절차에 있다고 읽힌다.

조항에 통지 항목을 나열해둘 수 있다. 매수인과 대금이 기본이고, 결제 조건과 예정일도 넣는다. 항목이 빠지면 요건을 못 갖춘 것이 된다.

나열이 길수록 창업자에게 유리하다. 요건이 촘촘하면 즉흥적인 행사가 어려워진다.

통지 기한도 함께 정한다. 창업자가 검토할 시간을 확보하는 장치다. 기간을 비워두면 촉박하게 몰릴 수 있어서, 구체적인 일수를 적는 편이 낫다.

발동 시점을 조항에 넣을 수 있다. 투자 후 일정 기간이 지난 뒤로 미루는 방식이다. 초기에 회사가 흔들리는 것을 막아준다.

최저 매각가를 두는 방법도 쓰인다. 그 아래로는 행사하지 못하게 한다. 헐값 매각을 막는 장치이고, 숫자는 협상으로 정한다.

행사할 수 있는 지분 비율도 정할 수 있다. 일정 비율 이상 동의가 있어야 발동하는 구조다. 투자자 한 곳이 단독으로 밀어붙이기는 어려워진다.

우선매수권을 함께 두는 구조가 있다. 같은 조건으로 먼저 살 기회를 주는 것이다. 자금을 마련하면 회사를 지킬 수 있다.

제3자를 데려올 권리도 검토할 만하다. 더 나은 조건이면 그쪽으로 매각한다. 하나만으로는 방어가 얇아서, 조항을 겹쳐 설계한다.

진술보장 책임도 함께 본다. 매각 과정에서 창업자가 지는 부담이 있다. 범위와 한도가 무제한으로 열려 있으면 위험이 크다.

드래그얼롱은 주주간계약서에 들어 있다. 2026년 개정으로 문서가 분리됐기 때문이다. 투자계약서만 검토하면 놓친다.

태그얼롱 조항도 같은 문서에 있다. 함께 팔 수 있는 권리와 함께 팔려야 하는 의무는 다르다. 이름이 비슷해 헷갈리니 나란히 놓고 읽는다.

드래그얼롱 행사에는 거래조건 특정이 필요하다. 매수인과 매매대금이 정해지지 않으면 유효한 행사로 보기 어렵다. 통지 항목과 기한을 미리 적어두면 그 자체가 방어선이 된다.