스톡옵션 한도, 상장사는 20퍼센트가 아니다

투자유치·IR 2026년 9월 9일

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스톡옵션 한도를 묻는 질문이 자주 나온다. 상장사는 20퍼센트라는 답이 돌아다닌다. 법률 조문만 보면 그렇게 읽히지만, 실제 한도는 시행령에서 정해진다.

상법은 20퍼센트 범위를 정했을 뿐이다

상장회사 한도는 두 곳에 나뉘어 있다. 상법 제542조의3 제2항은 발행주식총수의 20퍼센트 범위를 정한다. 그 범위 안에서 실제 한도를 정하는 일은 대통령령에 넘겼다.

핵심은 범위에서라는 말이다. 조문은 천장만 정했고 숫자는 확정하지 않았다. 여기서 멈추면 계산이 5퍼센트포인트 어긋난다.

실제 한도는 15퍼센트다. 상법 시행령 제30조 제3항이 그렇게 정한다. 법률의 20퍼센트는 상한선일 뿐이다.

20퍼센트를 전제로 부여 계획을 짜면 발행 단계에서 초과가 드러난다. 이사회와 주주총회 결의를 다시 하는 일도 생긴다.

한도는 발행주식총수를 기준으로 센다. 라운드마다 총수가 늘어나니 계산 시점도 함께 적어둔다.

비상장 일반 법인은 10퍼센트다. 상법 제340조의2 제3항이 근거다. 벤처기업 확인을 받으면 한도가 50퍼센트까지 올라간다.

근거는 벤처기업법 제16조의3 제3항이다. 다만 외부 전문가 부여분은 10퍼센트를 넘을 수 없어 명단을 나눠 계산하게 된다.

행사에는 재임 요건이 붙는다. 결의일부터 2년 이상 재임하거나 재직해야 하고, 기간을 못 채우면 행사할 수 없다. 상법 제542조의3 제4항의 요건이다.

예외도 있다. 사망이나 본인 책임이 아닌 퇴임은 요건에서 빠진다. 다만 정년퇴직은 여기 포함되지 않는다고 시행령 제30조 제5항이 정한다.

행사기한을 퇴임일로 적는 경우가 있다. 본인 책임이 아닌 퇴임이라면 3개월 이상 추가 행사기간을 줘야 한다. 시행령 제30조 제7항이 그렇게 정한다.

이 규정을 모르면 부여계약서가 어긋난다. 퇴사와 동시에 소멸한다고 적어두기 쉬운데, 규정과 충돌하는 문구가 된다.

상장회사에만 적용되는 규정이다. 자본금 3천억원 이상이면 1퍼센트, 미만이면 3퍼센트까지 가능하다. 시행령 제30조 제4항이 정한 한도다.

그 이상을 부여하려면 주주총회 결의가 필요하다. 규모에 따라 절차가 갈리는 만큼 일정도 달라진다.

조특법 제16조의3에 분할납부 규정이 있다. 2027년 12월 31일 이전 행사분이 대상이다. 원천징수 없이 종합소득으로 신고한 뒤 세액의 5분의 4를 4년간 나눠 낼 수 있다.

차액을 현금으로 받는 구조라면 제외된다. 부여 방식에 따라 세금이 달라지는 셈이다.

직원에게 설명할 때도 이 조건을 함께 말한다. 세금 부담을 모른 채 행사했다가 곤란해지는 경우가 있다.

비상장 시기에 부여한 물량이 남아 있다. 상장하면 적용 규정이 바뀌므로 미행사 물량까지 넣어 다시 계산해야 한다. 남은 한도가 생각보다 적을 수 있다.

채용 계획과 한도를 나란히 놓고 배분을 잡는다. 초기에 다 써버리면 핵심 인력에게 줄 몫이 남지 않는다.

한도는 두 조문을 함께 봐야 한다. 법률은 20퍼센트 범위를 정하고 시행령이 15퍼센트로 확정한다. 비상장은 10퍼센트, 벤처확인기업은 50퍼센트다.