사전동의권, 전원 동의에서 라운드별 동의로

투자유치·IR 2026년 9월 9일

6화 / 전체 20화

대출 하나, 채용 하나에도 투자자 동의를 받아야 할 때가 있다. 사전동의권 조항 때문이다. 투자자가 여럿이면 동의를 모으는 데만 몇 주가 든다. 2026년 개정으로 이 구조가 바뀌었다.

사전동의권은 거부권에 가깝다

정해진 사항을 회사가 단독으로 결정하지 못한다. 신주 발행과 정관 변경이 흔히 들어가고, 주요 자산 처분과 차입도 목록에 오른다.

조항 자체가 나쁜 것은 아니다. 투자자가 지분 가치를 지키는 장치이고, 회사도 무리한 결정을 걸러낼 수 있다. 문제는 범위와 절차 쪽에 있다.

라운드가 쌓이면 투자자 수가 늘어난다. 전원 동의 구조에서는 한 명만 답이 없어도 멈춘다. 급한 의사결정이 몇 주씩 밀리고, 시기를 놓치는 사례도 나왔다.

소수 지분 투자자도 같은 힘을 가졌다. 협상력이 지분과 어긋나는 구조였다.

담당자가 바뀌거나 연락이 끊기면 더 어려웠다. 개선이 필요하다는 지적이 이어졌다.

2026년 6월 개정 표준계약서 기준이다. 같은 라운드 투자자를 한 묶음으로 보고, 묶음 안에서 정해진 비율로 동의를 모은다.

개인 한 명이 전체를 막기는 어려워졌다. 의사결정 속도가 붙고, 투자자 보호는 묶음 단위로 유지된다. 양쪽 부담을 절충한 구조로 읽힌다.

다만 비율을 어떻게 정하느냐가 남는다. 과반으로 할지 더 높은 비율로 할지 정해야 하고, 라운드마다 다르게 둘 수도 있다. 이 숫자는 계약서에서 확인할 수 있다.

방식이 바뀌어도 동의 항목은 그대로 남는다. 목록이 길면 여전히 무겁다. 일상 경영에 해당하는 항목은 빼는 편이 낫다.

금액 기준을 붙이는 방법도 있다. 일정 금액 이상 계약만 동의 대상으로 두는 식이다. 임원 채용도 직급으로 선을 그으면 다툼이 줄어든다.

이미 승인된 사업계획은 빼두는 방법도 쓰인다. 계획 범위 안의 집행은 다시 묻지 않는다. 연초에 한 번 합의하고 넘어가는 구조라, 실무 부담이 확실히 줄어든다.

동의 요청에 답이 없을 때가 가장 곤란하다. 회신 기한을 조항에 적어두고, 기한이 지나면 동의한 것으로 본다는 문구를 붙일 수 있다.

이 한 문장이 병목을 크게 줄인다. 표준에 없으면 제안해볼 만하다. 상대도 실무 부담을 알고 있다.

요청 방법도 함께 정해둔다. 전자우편으로 보내면 도달한 것으로 본다는 식이다. 연락처를 계약서에 적고, 바뀌면 통지하도록 의무를 붙인다.

2026년 개정으로 문서가 두 개로 나뉘었다. 사전동의권은 주주간계약서에 들어가서, 투자계약서만 보면 놓칠 수 있다.

서명 주체도 달라진다. 기존 주주가 함께 서명하는지 확인해야 한다. 빠진 주주는 이 조항에 구속되지 않는다.

서명 명단과 주주명부를 나란히 놓고 대조하면 금방 드러난다. 지분 이동이 있었다면 한 번 더 본다.

동의 없이 실행하면 어떻게 되는지가 남는다. 계약 위반으로 손해배상 대상이 될 수 있고, 상환권이나 매수청구로 연결되는 문구도 있다.

거래 자체가 무효가 되는지는 또 다른 문제다. 계약상 의무와 회사 행위의 효력은 구분된다. 다툼의 소지가 남는 만큼 조항으로 정리해두는 편이 낫다.

사전동의권은 전원 동의에서 라운드별 집단동의로 바뀌었다. 속도는 빨라졌지만 항목 범위는 여전히 협상 대상이다. 회신 기한과 간주 조항을 함께 넣으면 실무가 한결 가벼워진다.