2026년 7월, 투자계약서가 두 개로 갈라졌습니다

투자유치·IR 2026년 9월 9일

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2026년 7월에 배포된 표준계약서를 열면 낯설다. 예전에는 한 권이던 것이 두 권이 됐다. 투자계약서와 주주간계약서가 나뉘었고, 서식 종류도 크게 줄었다.

계약서가 두 갈래로 나뉘었다

중기부와 한국벤처투자가 함께 개정안을 냈다. 발표는 2026년 6월 30일, 배포는 같은 해 7월 2일이다.

투자계약서에는 신주 발행과 납입이 들어간다. 선행조건과 진술보장도 이쪽이다. 자금이 오가는 절차를 담은 문서라고 보면 된다.

주주 사이의 권리는 전부 주주간계약서로 옮겨갔다. 사전동의권, 이사지명권, 태그얼롱, 드래그얼롱이 여기 있다. 상환과 전환 조항도 함께 왔다.

서식이 지나치게 많다는 지적이 오래 있었다. 개정으로 표준계약서는 5종으로 정리됐다. 2026년 6월 개정 기준이다.

흩어져 있던 유형별 문서를 하나로 묶은 결과다. 이름만 다르고 내용은 겹치는 서식이 많았다.

종류가 줄면 비교가 쉬워진다. 상대가 내민 초안이 표준을 어떻게 바꾼 것인지 문장 단위로 대조할 수 있다. 협상에서는 이 대조가 근거가 된다. 표준과 달라진 문장이 곧 협상 지점이다.

네 가지 변화가 특히 눈에 띈다. 상장 의무 조항은 노력 조항으로 바뀌었고, 전환가격 조정은 풀래칫에서 가중평균으로 옮겼다.

사전동의권은 투자자 전원 동의에서 라운드별 집단동의로 바뀌었다. 상환전환우선주 중심에서 전환우선주로 정렬된 것도 같은 흐름이다.

이해관계인 연대책임에도 제한이 명확해졌다. 창업자 가족과 특수관계인의 개인 보증이 여기 해당한다. 네 가지 모두 창업자 부담을 줄이는 방향이다.

조항마다 중요도가 표시돼 있고 체크리스트가 붙었다. 분쟁 사례와 유의사항도 실렸다. 서명 전에 한 번 훑어볼 만한 분량이다.

계약 경험이 적은 팀에게는 조문보다 해설이 먼저다. 왜 이 조항이 들어갔는지 알면 협상에서 물어볼 지점이 생긴다. 무작정 삭제를 요구하는 것보다 낫다.

표준계약서는 출발점이지 정답이 아니다. 창업자 책임범위는 개별 조정이 필요하다는 지적이 있다. 사전동의권의 한계도, 진술보장 범위도 회사마다 다르다.

표준을 그대로 서명하면 불리한 조항이 남을 수 있다. 우리 사업 구조와 맞지 않는 문구도 섞여 있다. 조항별로 근거를 물었을 때 설명이 나오지 않으면, 조정할 여지가 있다는 신호로 읽힌다.

초안이 한 문서로 왔다면 구판일 가능성이 있다. 개정판 기준으로 다시 요청할 수 있고, 비교 기준은 2026년 6월 개정본이다.

문구 몇 개로도 구분된다. 상장 조항의 서술어와 전환가격 조정 방식, 두 곳만 봐도 어느 판인지 대체로 갈린다.

구판을 쓰는 데 특별한 이유가 없을 때도 많다. 담당자가 예전 파일을 그대로 열었을 뿐이다. 근거가 공개돼 있어 바꿔달라는 요청이 무리하지 않다.

문서가 나뉘면 서명하는 사람도 달라진다. 주주간계약에는 기존 주주가 들어오고, 창업자 개인이 당사자가 되는 경우도 많다.

빠진 주주는 계약에 구속되지 않는다. 나중에 의결권이 어긋날 수 있으니, 서명 명단과 주주명부는 서명 전에 대조해두는 편이 낫다.

2026년 7월 배포판부터 투자계약서와 주주간계약서가 나뉘었다. 표준 서식은 5종으로 줄었다. 받은 초안이 개정판인지부터 확인하고, 조항은 회사 사정에 맞춰 따로 조정한다.