풀래칫이 사라진 자리에 가중평균이 들어왔다

투자유치·IR 2026년 9월 9일

5화 / 전체 20화

다음 라운드 단가가 이번보다 낮게 잡힐 때가 있다. 이때 기존 투자자의 전환가격이 조정된다. 조정 방식에 따라 창업자 지분이 크게 갈린다. 2026년 개정으로 표준의 기본값이 바뀌었다.

조정 조항이 하는 일

투자자가 받은 우선주는 나중에 보통주로 전환된다. 전환 비율을 정하는 기준이 전환가격이다.

가격이 내려가면 같은 주식이 더 많은 보통주가 된다. 그만큼 다른 주주 지분이 줄어든다. 후속 라운드 단가가 낮으면 이 조정이 발동하고, 그 상황을 다운라운드라고 부른다.

새 라운드 단가로 전환가격을 그대로 낮춘다. 발행 규모는 따지지 않는다. 소액 발행이어도 조정 폭은 같다.

창업자와 임직원 지분은 크게 희석된다. 다운라운드 한 번으로 지분 구조가 흔들리고, 다음 라운드를 받을 여력도 줄어든다. 부담이 과하다는 지적이 오래 이어졌다.

부작용은 회사 밖에서도 나타난다. 기존 조정 폭이 커서 계산이 맞지 않으면 새 투자자가 들어오기 어렵다. 라운드 자체가 무산되는 경우도 있다.

새로 발행한 주식 수를 계산에 넣는다. 기존 발행주식 수와 함께 평균을 내는 방식이다. 발행 규모가 작으면 조정 폭도 작아진다.

조정은 여전히 일어난다. 다만 폭이 완만해서, 창업자 지분이 한 번에 무너지는 상황은 줄어든다.

계산에 무엇을 넣느냐도 정해야 한다. 전환 가능한 주식까지 넣는 방식이 있고, 발행된 보통주만 넣는 방식이 있다. 어느 쪽이냐에 따라 결과가 달라진다.

표준계약서가 가중평균 방식으로 옮겼다. 2026년 6월 개정 기준이고, 풀래칫은 표준 문언에서 빠졌다.

표준이 바뀌어도 계약 자유는 남는다. 상대가 풀래칫을 요구할 수 있고, 그때는 표준 문언이 협상 근거가 된다. 왜 표준과 다르게 가야 하는지 물을 수 있다.

중기부와 한국벤처투자가 함께 낸 개정 내용이다. 근거가 공개돼 있어 인용하기도 어렵지 않다.

조항만 읽으면 감이 오지 않는다. 가상의 다운라운드를 하나 세우고, 두 방식으로 각각 전환 후 지분표를 만들어본다.

몇 퍼센트포인트가 갈리는지 숫자로 드러난다. 임직원 스톡옵션 몫도 함께 넣는 편이 정확하다. 말보다 표가 설득에 낫다.

시나리오는 두세 개면 충분하다. 단가가 조금 낮은 경우와 크게 낮은 경우를 잡는다. 극단값을 하나 넣으면 조항의 성격이 드러난다.

조정을 면제하는 항목이 있다. 스톡옵션 행사나 전환사채 전환이 그렇다. 이 항목이 빠지면 불필요한 조정이 생길 수 있다.

조정 하한을 두는 문구도 있다. 액면가 아래로는 내리지 않는다는 식이다. 상한도 하한도 없으면 조항이 열려 있는 셈이다.

목록은 길지 않다. 한 줄씩 읽어도 몇 분이면 끝난다.

모든 다운라운드에 적용할 필요는 없다. 일정 규모 이상일 때만 발동하도록 정할 수 있다. 소액 브리지 투자를 제외하는 방식도 쓰인다.

기간 제한을 두는 방법도 있다. 투자 후 일정 기간 안의 라운드에만 적용하는 것이다. 조항이 오래 살아 있으면 부담이 계속 쌓인다.

유효기간은 문장으로 남겨두는 편이 낫다. 적어두지 않으면 조항은 계약이 끝날 때까지 살아 있다.

2026년 개정 표준은 가중평균 방식을 담았다. 풀래칫보다 조정 폭이 완만하다. 예외 항목과 하한 문구, 발동 조건까지 같이 봐야 실제 영향이 잡힌다.