상장하겠다는 약속이 의무에서 노력으로 바뀌었다

투자유치·IR 2026년 9월 9일

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예전 투자계약서에는 상장 의무 조항이 있었다. 정해진 기간 안에 상장하지 못하면 책임을 물었다. 2026년 개정으로 이 조항이 폐지되고, 자리에는 노력 조항이 들어왔다.

의무 조항이 폐지됐다

2026년 6월 개정 표준계약서 기준이다. 상장을 강제하던 조항이 빠지고, 최선의 노력을 다한다는 문언이 들어갔다.

중기부와 한국벤처투자가 함께 낸 개정 내용이다. 창업자 부담을 줄이는 항목으로 함께 소개됐다.

의무와 노력은 법적 무게가 다르다. 의무는 지키지 못하면 곧바로 위반이 된다. 노력 조항은 결과가 아니라 과정을 본다. 같은 상황에서 책임의 크기가 달라진다.

상장 시점은 회사가 정할 수 없다. 시장 상황과 심사 일정이 함께 움직이고, 통제하지 못하는 변수가 많다. 그런데 계약은 기한을 못 박아두곤 했다.

기한을 넘기면 다른 조항이 작동했다. 상환 청구나 지분 매수 요구로 이어졌고, 창업자 개인에게 책임이 옮겨가는 구조도 있었다.

이런 조항은 의사결정도 왜곡한다. 기한을 맞추려고 무리한 계획을 세우게 된다. 사업보다 일정이 앞서는 순간이 생긴다.

아무것도 안 해도 된다는 뜻은 아니다. 외부감사 체계를 갖추거나 내부통제와 지배구조를 정비하는 일은 여전히 요구된다.

다툼이 생기면 노력의 정도가 쟁점이 된다. 이사회 회의록, 진행 기록, 주관사 접촉 이력이 근거가 된다. 준비 과정을 남겨두면 나중에 설명이 쉬워진다.

거꾸로 아무 기록이 없으면 곤란해진다. 노력했다는 주장만으로는 남는 것이 없다.

상장 의무가 빠져도 회수 장치는 남는다. 상환권과 드래그얼롱이 대표적이다. 기능은 비슷하고 경로만 다르다.

조항 하나가 사라졌다고 부담이 다 사라지지는 않는다. 다른 조항이 같은 역할을 할 수 있다. 특히 주주간계약서 쪽을 함께 읽어야 그림이 맞는다.

초안은 회사마다 다르게 온다. 개정 전 문구를 그대로 쓰는 경우도 흔하다.

상장 관련 조항의 서술어에 의무라는 표현이 남아 있으면 근거를 물어볼 만하다. 개정 표준의 문언은 공개돼 있어 근거를 대기 쉽다. 2026년 6월 개정본이 비교 기준이다.

상장 기한이 숫자로 적혀 있는지가 첫 번째다. 기한이 있으면 어겼을 때 무슨 일이 생기는지 따라가 본다. 대개 다른 조항에 결과가 연결돼 있다.

연결된 조항이 상환이면 회사 부담이 커진다. 상환 재원 요건도 함께 확인해야 한다. 이 부분은 상법 규정과 맞물려서, 계약만으로는 해결되지 않는다.

기한 대신 조건을 넣는 방법도 있다. 일정 매출이나 지표에 도달하면 논의를 시작하는 식이다. 회사가 통제할 수 있는 변수로 바꾸는 셈이라, 상대도 받아들일 여지가 있다.

노력이라는 말은 범위가 넓다. 그래서 다툼의 여지가 남는다. 무엇을 하면 노력한 것으로 보는지 예시를 몇 개 적어둘 수 있다.

상대에게도 나쁘지 않은 제안이다. 기준이 명확하면 서로 다툴 일이 줄어든다.

정기 보고 의무를 함께 두는 방법도 있다. 상장 준비 상황을 주기적으로 공유하면 투자자도 정보를 얻는다. 서로 부담을 줄이는 절충이 될 수 있다.

2026년 개정으로 상장 의무 조항이 폐지됐다. 노력 조항으로 바뀌었지만 준비 책임까지 사라지지는 않는다. 상환과 드래그얼롱이 같은 기능을 하는지 함께 봐야 그림이 맞는다.