상환우선주를 상환하려면 이익이 먼저 있어야 한다

투자유치·IR 2026년 9월 9일

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투자자가 상환권을 행사하겠다고 통보한다. 회사 통장에는 아직 투자금이 남아 있다. 그래도 상환하지 못하는 경우가 있는데, 상법이 재원을 제한하기 때문이다.

RCPS는 세 권리의 결합이다

상환전환우선주를 줄여 부르는 말이다. 이익배당 우선은 상법 제344조의2, 상환은 제345조, 전환은 제346조에 근거가 있다.

이름은 길지만 구조 자체는 단순하다. 종류주식 세 개를 하나로 묶은 것이다.

세 가지가 한 주식에 붙어 있다. 투자자는 실패하면 상환으로, 성공하면 전환으로 간다. 어느 쪽이든 선택지가 남는 구조이고, 그만큼 회사 부담도 겹친다.

상환 재원은 회사가 마음대로 고를 수 없다. 상법 제345조 제1항은 회사의 이익으로써만 상환하도록 정했다. 배당가능이익이 없으면 상환하지 못한다.

투자금이 통장에 남아 있어도 마찬가지다. 자본금은 상환 재원이 아니다. 이익이 쌓여야 비로소 가능해져서, 적자 기업은 사실상 상환이 어렵다.

이 제한은 다른 주주를 보호하는 장치이기도 하다. 회사 재산이 함부로 빠져나가지 못하게 막는다. 자본충실 원칙과 연결된 규정이라, 계약으로 뒤집기 어렵다.

현금이 아닌 자산으로 상환하는 길도 있다. 상법 제345조 제4항 단서가 그것을 허용한다. 다만 그 장부가액이 배당가능이익을 넘을 수 없다.

배당가능이익은 상법 제462조가 정한다. 부동산으로 주든 지분으로 주든 한도는 같다. 우회로가 막혀 있는 구조다.

계산 기준을 먼저 확인해두면 나중이 편하다. 자산 평가액을 놓고 다투는 상황을 줄일 수 있다.

상환권만 따로 떼어 보통주에 붙일 수는 없다. 상법 제345조 제5항이 그렇게 정해두었다. 상환과 전환은 종류주식에만 붙는다.

그래서 투자는 우선주로 들어온다. 정관에 종류주식 근거가 있어야 하고, 종류와 수, 내용을 정관에 적어둬야 한다.

정관 변경에는 주주총회 특별결의가 필요하다. 일정이 촉박하면 납입이 밀린다. 등기까지 시간이 걸리니, 텀시트 단계에서 확인해두는 편이 낫다.

표준계약서가 전환우선주 중심으로 옮겼다. 2026년 6월 개정 기준이다. 상환전환우선주 중심 구조에서 벗어나면서 상환 조항의 비중이 줄었다.

상환권이 아예 사라진 것은 아니다. 상대가 요구하면 다시 들어올 수 있다. 그때는 표준 문언과 재원 제한을 함께 근거로 쓸 수 있다.

상환 개시 시점과 행사 조건이 먼저다. 상환가액 계산식도 확인해야 한다. 이자율이 붙는 구조인지, 복리인지 단리인지는 문장에 적힌다.

재원이 없을 때 어떻게 되는지가 핵심이다. 이월된다는 문구가 있으면 부담이 계속 남는다. 다음 결산기로 넘어가 다시 청구되는 구조다. 조항 어딘가에 이 문장이 있는지부터 찾는다.

배당가능이익은 결산으로 확정되고 매년 숫자가 달라진다. 이익잉여금 추이를 놓고 보면 상환 가능 시점이 대략 잡힌다.

이 계산은 투자자에게도 공유할 수 있다. 지급이 어려운 상황을 미리 알리는 셈이라, 조건을 조정하는 대화의 출발점이 된다. 통보를 받은 뒤보다 훨씬 낫다.

상환은 회사의 이익으로만 가능하다. 배당가능이익이 없으면 상환권을 행사해도 지급할 수 없다. 계약서의 재원 조항과 이월 문구를 알고 들어가면 협상 여지가 생긴다.