이사가 되는 순간 경업금지가 따라온다

투자유치·IR 2026년 9월 9일

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투자 라운드가 끝나면 이사회 자리가 새로 생긴다. 창업자 본인이 등기이사로 들어가는 경우가 대부분이다. 계약서에 경업금지 조항이 없어도 의무는 이미 붙어 있다.

계약이 없어도 법이 먼저 적용된다

경업금지는 계약이 만들어내는 의무가 아니다. 이사가 되는 순간 상법 제397조가 그대로 따라붙는다. 투자계약과는 별개로 작동하는 법정 의무다.

그래서 조항을 지워도 의무는 남는다. 계약서에서 삭제한 것은 계약상 의무일 뿐이고, 법정 의무는 그 자리에 그대로 있다.

이사는 이사회 승인을 받아야 한다. 자기 계산으로 회사 영업부류의 거래를 하는 것이 막힌다. 제3자 계산으로 하는 것도 마찬가지다.

동종영업을 목적으로 하는 회사라면 그쪽 이사도 될 수 없다. 무한책임사원 자리도 같다. 승인 없이 자리를 맡는 순간 위반이 된다.

어디까지가 영업부류인지는 다툼이 생기는 지점이다. 정관의 사업목적과 실제 사업이 다를 수 있어, 애매하면 승인을 받아두는 편이 낫다.

모기업과 사업 영역이 겹치기 쉬운 구조다. 분사한 뒤에도 겸직이 남아 양쪽 이사를 함께 맡는 경우가 생긴다. 자리를 맡기 전에 확인해두는 편이 낫다.

승인은 이사회 결의로 받는다. 어떤 거래인지 구체적으로 알리고 의사록으로 남겨두면 나중에 근거가 된다.

모기업 임원이 분사 법인 이사를 겸하는 경우도 있다. 이때는 모기업 이사회의 승인까지 함께 살펴야 한다.

회사는 이사회 결의로 개입권을 행사할 수 있다. 자기 계산으로 한 거래는 회사 계산으로 본다. 제3자 계산이면 이득을 넘기라고 청구한다. 거래에서 남긴 이익이 회사로 넘어가는 구조다.

이사 개인에게는 부담이 크다. 이미 정산이 끝난 거래도 대상이 되고, 손해를 떠안는 쪽은 회사가 아니라 이사다. 사후에 되돌리기 어려운 결과다.

투자자가 지명한 이사도 같은 의무를 진다. 겸직 점검은 양쪽 모두에게 필요하다.

기산점은 거래일이다. 그날부터 1년이 지나면 개입권은 소멸하고, 회사가 뒤늦게 알아도 마찬가지다. 기간 계산의 출발점을 확인해둘 필요가 있다.

다만 개입권이 사라져도 끝은 아니다. 손해배상이나 해임 문제는 남을 수 있어, 구제수단 하나가 없어진 것에 가깝다.

계약 조항은 법정 의무보다 넓게 들어온다. 퇴임 후 기간을 정하거나 가족과 특수관계인까지 묶는 문구가 붙는다. 여기부터가 협상 대상이다.

기간과 지역, 업종 범위는 좁힐 수 있다. 표준계약서를 그대로 쓰지 말라는 지적도 나온다. 책임 범위는 회사마다 다르게 잡히는 부분이다.

2026년 개정으로 이해관계인 연대책임 제한이 명확해졌다. 창업자 가족의 개인 보증 문제는 개정본 문언을 근거로 삼을 수 있다.

등기부와 실제 활동을 함께 놓고 본다. 다른 회사의 이사나 사원 자리, 자문과 지분 보유까지 목록으로 만든다. 실사에서 빠짐없이 나오는 항목이다.

겹치는 자리가 있으면 사임하거나 이사회 승인을 받는다. 투자 이후에 발견되면 선택지가 줄어든다.

텀시트 단계에서 정리하면 협상 카드가 하나 줄어든다. 실사에서 처음 드러나는 것보다 낫다.

경업금지는 상법 제397조의 법정 의무다. 이사회 승인 없이 동종 영업을 하면 개입권 대상이 된다. 개입권은 거래일로부터 1년이 지나면 소멸한다.