주주간계약을 어겨도 주주총회 결의는 그대로다

투자유치·IR 2026년 9월 9일

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주주간계약에 의결권 행사 방법을 적어둔다. 그런데 총회 당일에 다른 표가 나온다. 그래도 결의는 그대로 성립한다. 2025년 대법원 판결이 이 점을 정리했다.

대법원이 기준을 정리했다

2025년 6월 12일 선고 사건이다. 사건번호는 2020다219577이고, 의결권 구속 약정의 효력이 쟁점이었다.

판결은 두 층으로 나눠 판단했다. 당사자 사이의 효력과 회사에 대한 효력이다. 두 결론이 서로 다르다.

이 구분을 알아두면 계약 설계가 달라진다. 약정 문구만 다듬는 것으로는 부족하고, 위반 이후까지 함께 설계해야 한다.

약정 자체는 원칙적으로 유효하다. 주주끼리 의결권 행사 방법을 정할 수 있고, 계약으로서 구속력을 가진다.

어기면 계약 위반이 된다. 위반을 이유로 소를 제기할 수 있고, 손해배상을 청구하는 길도 열려 있다.

이 부분은 종전 실무와 크게 다르지 않다. 주주 사이의 합의를 법원이 존중해온 흐름이 이어진다. 달라진 것은 다음 층이다.

여기가 판결의 핵심이다. 약정은 회사를 구속하지 않는다. 회사는 약정 내용을 따를 의무가 없고, 총회 운영도 약정과 무관하게 진행된다.

그래서 결의 자체를 다투기 어렵다. 약정을 어기고 던진 표도 유효하게 계산된다. 결의의 하자를 주장할 근거가 되지 않아서, 결과를 되돌리기는 사실상 어렵다.

결의를 되돌리는 길은 막혀 있다. 대신 계약 위반을 상대로 다툴 수 있고, 법원이 간접강제를 인정한 사례가 있다.

위반 1일당 일정액을 물리는 방식이다. 하루 100만원 같은 금액이 정해진다. 이행을 압박하는 장치이지만 사후 수단이라는 한계가 있다. 이미 지나간 결의는 그대로 남는다.

그래서 중요한 안건일수록 사전 절차가 필요하다. 총회 전에 의견을 맞추는 자리를 두고, 합의 내용을 문서로 남긴다.

약정만 적어두면 부족할 수 있다. 위반했을 때의 효과를 조항에 함께 적는다. 간접강제나 위약벌 조항이 그렇다.

의결권 위임장을 미리 받아두는 방법도 쓰인다. 다만 위임 철회 가능성은 남는다. 장치를 겹쳐 두는 편이 안전하다.

이사 선임처럼 되돌리기 어려운 안건이 있다. 그런 항목만 따로 묶어 조항을 강화할 수 있다. 전부에 같은 강도를 적용할 필요는 없어서, 협상에서도 받아들여지기 쉽다.

2026년 개정으로 주주간계약서가 분리됐다. 사전동의권과 이사지명권도 이 문서에 있다. 투자계약서만 읽으면 의결권 조항을 통째로 놓친다.

문서가 나뉘면서 서명 주체도 달라졌다. 기존 주주가 빠지면 구속되지 않는다. 서명 명단과 주주명부를 대조해두면 빈 곳이 드러난다.

주주가 지분을 팔면 계약은 그 주주에게만 남는다. 새 주주는 서명하지 않았으면 자유롭다. 약정이 통째로 비는 순간이 생긴다.

주식 양도가 잦은 회사일수록 위험이 크다. 라운드가 쌓이면 명단도 계속 바뀐다.

양수인이 계약에 가입하도록 조항을 넣는다. 가입하지 않으면 양도를 금지하는 방식이다. 명의개서 절차와 연결해두면 실효성이 생기고, 회사 정관과도 맞춰볼 필요가 있다.

의결권 구속 약정은 당사자 사이에서만 효력이 있다. 어겨도 회사를 상대로 총회 결의를 다투기 어렵다. 위반 시 효과와 양수인 가입 조항이 실제 방어선이 된다.