초기 투자 자리에서 SAFE라는 말이 자주 나온다. 지금 회사 가치를 정하지 않고 먼저 돈을 넣는 방식이다. 한국에서도 법에 이름이 올라 있다.
법에 있는 이름이다
「벤처투자 촉진에 관한 법률」은 투자로 인정하는 방식을 열거하고 있다. 그중 하나가 조건부지분인수계약이다. 이게 SAFE의 한국 법률상 이름이다.
정의는 이렇다. 상환만기일이 없고 이자가 발생하지 않는 계약이다. 빚이 아니라는 뜻이다.
비슷한 것으로 조건부지분전환계약도 있다. 무담보전환사채 발행을 미리 약정하는 방식이다.
첫째, 지분 산식이 계약에 적혀 있어야 한다
SAFE는 지금 지분을 주지 않는다. 다음 투자 때 정해진다.
그래서 어떻게 정해지는지가 계약서에 있어야 한다. 투자금액, 기업가치 상한, 할인율이 들어간 산식이 명기돼야 한다.
“추후 협의한다”로 남겨두면 안 된다. 그 협의는 대개 회사가 급할 때 하게 된다.
둘째, 주주 전원의 동의가 필요하다
과반이 아니라 전원이다. 기존 주주 한 명이라도 빠지면 요건을 못 채운다.
지분을 조금 가진 지인 주주까지 포함된다. 연락이 안 되는 초기 주주가 있다면 미리 확인해야 한다.
이 절차를 건너뛰고 계약부터 하는 경우가 있다. 나중에 정리하려면 훨씬 번거로워진다.
셋째, 이후 지분 변동은 알려야 한다
SAFE를 맺은 다음에도 회사는 계속 움직인다. 새 투자를 받거나 스톡옵션을 부여한다.
지분구조가 바뀌는 계약을 새로 맺을 때는 상대방에게 문서로 알려야 한다. 구두로 말했다는 것으로는 부족하다.
SAFE 투자자 입장에서는 자기 지분이 얼마가 될지가 이 변동에 달려 있다. 그래서 고지 의무가 붙어 있다.
SAFE가 늘 맞는 것은 아니다
가치 산정을 미루니 빠르다. 초기 팀에게 그 속도가 실제로 필요할 때가 있다.
다만 SAFE를 여러 번 쌓으면 다음 라운드에서 한꺼번에 지분이 나간다. 그때 창업팀 지분이 얼마 남는지 미리 계산해두는 편이 낫다.
특히 팁스를 볼 계획이라면 더 그렇다. 창업팀 60퍼센트라는 선이 있기 때문이다.
계약서에서 같이 볼 조항
SAFE 요건 세 가지를 갖췄다고 끝은 아니다. 계약서에 다른 조항이 함께 들어온다.
기업가치 상한을 확인한다. 이 숫자가 낮게 잡히면 다음 라운드에서 지분이 많이 나간다.
할인율도 본다. 다음 라운드 가격에서 얼마를 깎아주는 조건인지 적혀 있다.
전환 시점을 본다. 어떤 조건이 충족돼야 주식으로 바뀌는지 명확해야 한다. 후속 투자가 없으면 어떻게 되는지도 적혀 있어야 한다.
다른 선택지도 있다
한국 법이 인정하는 투자 방식은 SAFE만이 아니다. 주식을 바로 인수하는 방식도 있고 무담보전환사채도 있다.
실무에서는 상환전환우선주도 널리 쓰인다. 각각 회사와 투자자가 지는 위험이 다르다.
투자자가 제시한 방식이 유일한 답인 것처럼 들릴 때가 있다. 그렇지 않다는 것만 알아도 대화가 달라진다.
서명 전에 한 번은 외부에 보여준다
계약서를 혼자 읽고 서명하는 경우가 많다. 급하기도 하고 비용도 아까워서다.
한 번 넘어간 지분은 되돌리기 어렵다. 이 단계의 검토 비용은 대체로 회수된다.
정리하면
SAFE는 법에 이름이 있는 정식 방식이다. 다만 산식 명기, 주주 전원 동의, 지분 변동 고지 세 가지를 갖춰야 한다.
빠르다는 장점이 분명하다. 대신 여러 번 쌓이면 다음 라운드에서 지분이 한꺼번에 나간다는 점을 계산에 넣어야 한다.
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