시드와 프리A, 시리즈A는 업계에서 굳어진 표현이다. 법령에도 정부 통계에도 정의가 없다. 정해진 금액 구간도, 지분율 기준도 없다.
이름이 없다는 것보다, 이름만으로는 자격이 생기지 않는다는 쪽이 문제다. 지원사업도 조합 투자도 각자 다른 기준을 쓴다.
기준은 창업 후 경과연수다. e나라지표는 창업기업을 창업 후 7년 이내로 본다. 7년이 지나면 창업기업이 아니고, 라운드를 몇 번 돌았는지는 따지지 않는다.
시리즈A를 받았어도 업력이 넘으면 제외되고, 첫 투자를 받는 회사도 기준은 똑같다. 결국 나이만 세는 셈이다.
7년이라는 선은 생각보다 자주 등장한다. 창업 지원사업 공고에서도, 조합 검토 단계에서도 같은 숫자가 나온다.
조합이 아무 데나 투자할 수 있는 것은 아니다. 벤처투자법 시행령 제35조가 구간을 정해두었다. 조합은 창업기업과 벤처기업에 40퍼센트 이상을 투자해야 한다. 초기창업기업에는 20퍼센트 이상이다.
이 숫자는 창업자가 아니라 조합이 지켜야 할 의무다. 그래서 조합은 의무 구간을 채울 기업을 먼저 찾는다. 우리가 그 구간에 들어가는지가 실제 변수이고, 라운드 이름은 여기서도 쓰이지 않는다.
같은 회사라도 조합에 따라 답이 달라진다. 어떤 조합에는 의무 대상이 되고, 어떤 조합에는 아니다. 상대가 운용하는 조합이 언제 결성됐는지도 함께 확인해두면 좋다.
중기부가 2026년 상반기에 발표한 수치가 있다. 업력 3년 이내 초기기업 투자는 1조 8,282억원이다. 단계별 집계는 함께 나오지 않는다.
정부 자료에서 시드나 시리즈A라는 항목은 찾기 어렵다. 집계 단위가 업력이기 때문이다. 관행 용어와 공식 통계가 어긋나는 지점이다. 자료를 인용할 때는 이 차이를 밝혀두는 편이 낫다.
지원사업 신청서도, 조합 검토서도 마찬가지다. 라운드 이름을 적는 칸은 대체로 없고 법인등기부의 설립일이 기준이 된다.
창업 시점 판단이 흔들리는 경우도 있다. 분사나 법인 전환을 거친 기업이 그렇다. 설립일과 사업개시일이 다르면 미리 맞춰둬야 한다. 사내벤처에서 나온 팀은 특히 그렇다.
확인 방법 자체는 단순하다. 등기부의 회사성립연월일을 보고, 7년과 3년 두 선에서 어디쯤인지 표시해두면 된다.
라운드 이름이 쓸모없다는 뜻은 아니다. 투자자들 사이에서는 통용되는 공통어다. 시리즈A라고 하면 어느 정도 규모를 떠올린다.
상대가 먼저 라운드 이름을 물어오는 자리도 있다. 그때 업력과 금액을 붙여 답하면 오해가 줄어든다.
문제는 그 기대치가 실제와 어긋날 때다. 우리 업력과 매출, 이번에 받으려는 금액을 먼저 말하는 편이 낫다. 라운드 이름은 그다음에 붙여도 늦지 않다.
상대가 어느 자금으로 들어오는지부터 묻는다. 조합마다 투자의무 구간이 다르기 때문이다. 우리 업력이 그 구간에 맞으면 검토가 빨라질 수 있다.
심사와 계약은 결국 업력과 법정 요건으로 움직인다. 두 언어를 같이 쓸 줄 알아야 하고, 자료에는 업력을 먼저 적어두는 편이 낫다.
시드나 시리즈A는 법에 없는 관행 용어다. 정부와 조합은 업력으로 기업을 나눈다. 우리 업력이 어느 구간인지 알고 들어가면 대화가 훨씬 빨라진다.
액셀러레이터의 법정 명칭이 창업기획자다. 등록 근거는 벤처투자법 제24조이고, 등록기관은 중소벤처기업부다.
자본금 요건은 법인 형태에 따라 갈린다. 회사는 1억원 이상, 비영리법인과 조합은 5천만원 이상이다. 벤처투자법 시행령 제13조 기준이다. 형태를 빼고 금액만 옮기면 틀린 숫자가 된다.
투자만 하는 조직과 구분되는 지점은 인력과 공간이다. 상근 전문인력이 2명 이상 있어야 하고, 보육공간도 갖춰야 한다.
시행령 제15조가 그 내용을 정한다. 등록 후 3년이 지난 날까지 투자금액의 40퍼센트 이상을 초기창업자에 투자해야 한다. 비율을 채우지 못하면 문제가 된다.
이 의무는 창업자에게도 쓸모 있는 정보다. 상대가 왜 우리를 보는지 짐작할 수 있다. 등록 시점을 물어보고 의무 기한이 가깝다면, 검토가 빠르게 돌아갈 가능성도 있다.
근거는 벤처투자법 제37조다. 등록기관은 역시 중소벤처기업부이고, 납입자본금은 20억원 이상이어야 한다. 금액은 시행령 제23조가 정한다.
전문인력 2명 이상은 창업기획자와 같다. 다만 자본 요건이 훨씬 크고, 운용하는 조합 규모도 대체로 크다. 그만큼 검토 절차가 길어지는 경우가 많다.
여기는 근거 법이 아예 다르다. 여신전문금융업법 제3조와 제5조를 따르고, 등록기관도 금융위원회다. 중기부 소관이 아니라는 점이 중요하다.
신기술사업금융전문회사의 자본금은 100억원 수준으로 알려져 있다. 다만 이 금액은 2차 자료에서 확인한 값이다. 정확한 요건은 법령 원문으로 다시 볼 필요가 있다.
투자자 법인이 곧 자금은 아니다. 실제 투자는 조합을 통해 집행되는 경우가 많고, 벤처투자법 제50조가 그 구조를 정한다.
조합에는 업무집행조합원과 유한책임조합원이 있다. 운용을 맡는 쪽이 업무집행조합원, 출자만 하는 쪽이 유한책임조합원이다. 흔히 GP와 LP로 부른다.
조합마다 결성 목적과 투자 대상이 다르다. 우리 회사가 그 대상에 맞지 않으면 관심이 있어도 집행이 어렵다. 미팅에서 바로 물어볼 수 있는 질문이다.
2026년 1차 정시 출자 규모가 공고됐다. 출자액은 2조 1천억원, 목표 결성액은 4조 4천억원이다. 중기부 소관은 13개 분야 1조 6천억원이다.
공고는 2026년 1월 27일에 나왔고, 접수는 같은 해 2월 19일부터 26일까지였다. 이 일정이 조합 결성 시점과 자금 집행 시기를 좌우한다.
유형에 따라 감독기관과 규제가 달라진다. 조합의 투자의무 구간도 함께 확인해두면 좋다. 계약서 문구까지 영향을 받는 경우가 있다.
벤처기업 확인을 염두에 둔다면 더 중요하다. 적격투자자로 인정되는 유형이 법에 정해져 있기 때문이다. 같은 금액을 받아도 인정 여부가 갈릴 수 있다.
등록 유형은 대개 공개돼 있다. 어렵게 캐물을 일이 아니라, 첫 미팅에서 확인하고 넘어가면 되는 항목이다.
창업기획자와 벤처투자회사는 벤처투자법을 따른다. 신기술사업금융업자는 여신전문금융업법과 금융위 소관이다. 상대의 등록 유형과 조합 구조를 알고 앉으면 질문이 달라진다.
중기부와 한국벤처투자가 함께 개정안을 냈다. 발표는 2026년 6월 30일, 배포는 같은 해 7월 2일이다.
투자계약서에는 신주 발행과 납입이 들어간다. 선행조건과 진술보장도 이쪽이다. 자금이 오가는 절차를 담은 문서라고 보면 된다.
주주 사이의 권리는 전부 주주간계약서로 옮겨갔다. 사전동의권, 이사지명권, 태그얼롱, 드래그얼롱이 여기 있다. 상환과 전환 조항도 함께 왔다.
서식이 지나치게 많다는 지적이 오래 있었다. 개정으로 표준계약서는 5종으로 정리됐다. 2026년 6월 개정 기준이다.
흩어져 있던 유형별 문서를 하나로 묶은 결과다. 이름만 다르고 내용은 겹치는 서식이 많았다.
종류가 줄면 비교가 쉬워진다. 상대가 내민 초안이 표준을 어떻게 바꾼 것인지 문장 단위로 대조할 수 있다. 협상에서는 이 대조가 근거가 된다. 표준과 달라진 문장이 곧 협상 지점이다.
네 가지 변화가 특히 눈에 띈다. 상장 의무 조항은 노력 조항으로 바뀌었고, 전환가격 조정은 풀래칫에서 가중평균으로 옮겼다.
사전동의권은 투자자 전원 동의에서 라운드별 집단동의로 바뀌었다. 상환전환우선주 중심에서 전환우선주로 정렬된 것도 같은 흐름이다.
이해관계인 연대책임에도 제한이 명확해졌다. 창업자 가족과 특수관계인의 개인 보증이 여기 해당한다. 네 가지 모두 창업자 부담을 줄이는 방향이다.
조항마다 중요도가 표시돼 있고 체크리스트가 붙었다. 분쟁 사례와 유의사항도 실렸다. 서명 전에 한 번 훑어볼 만한 분량이다.
계약 경험이 적은 팀에게는 조문보다 해설이 먼저다. 왜 이 조항이 들어갔는지 알면 협상에서 물어볼 지점이 생긴다. 무작정 삭제를 요구하는 것보다 낫다.
표준계약서는 출발점이지 정답이 아니다. 창업자 책임범위는 개별 조정이 필요하다는 지적이 있다. 사전동의권의 한계도, 진술보장 범위도 회사마다 다르다.
표준을 그대로 서명하면 불리한 조항이 남을 수 있다. 우리 사업 구조와 맞지 않는 문구도 섞여 있다. 조항별로 근거를 물었을 때 설명이 나오지 않으면, 조정할 여지가 있다는 신호로 읽힌다.
초안이 한 문서로 왔다면 구판일 가능성이 있다. 개정판 기준으로 다시 요청할 수 있고, 비교 기준은 2026년 6월 개정본이다.
문구 몇 개로도 구분된다. 상장 조항의 서술어와 전환가격 조정 방식, 두 곳만 봐도 어느 판인지 대체로 갈린다.
구판을 쓰는 데 특별한 이유가 없을 때도 많다. 담당자가 예전 파일을 그대로 열었을 뿐이다. 근거가 공개돼 있어 바꿔달라는 요청이 무리하지 않다.
문서가 나뉘면 서명하는 사람도 달라진다. 주주간계약에는 기존 주주가 들어오고, 창업자 개인이 당사자가 되는 경우도 많다.
빠진 주주는 계약에 구속되지 않는다. 나중에 의결권이 어긋날 수 있으니, 서명 명단과 주주명부는 서명 전에 대조해두는 편이 낫다.
2026년 7월 배포판부터 투자계약서와 주주간계약서가 나뉘었다. 표준 서식은 5종으로 줄었다. 받은 초안이 개정판인지부터 확인하고, 조항은 회사 사정에 맞춰 따로 조정한다.
2026년 6월 개정 표준계약서 기준이다. 상장을 강제하던 조항이 빠지고, 최선의 노력을 다한다는 문언이 들어갔다.
중기부와 한국벤처투자가 함께 낸 개정 내용이다. 창업자 부담을 줄이는 항목으로 함께 소개됐다.
의무와 노력은 법적 무게가 다르다. 의무는 지키지 못하면 곧바로 위반이 된다. 노력 조항은 결과가 아니라 과정을 본다. 같은 상황에서 책임의 크기가 달라진다.
상장 시점은 회사가 정할 수 없다. 시장 상황과 심사 일정이 함께 움직이고, 통제하지 못하는 변수가 많다. 그런데 계약은 기한을 못 박아두곤 했다.
기한을 넘기면 다른 조항이 작동했다. 상환 청구나 지분 매수 요구로 이어졌고, 창업자 개인에게 책임이 옮겨가는 구조도 있었다.
이런 조항은 의사결정도 왜곡한다. 기한을 맞추려고 무리한 계획을 세우게 된다. 사업보다 일정이 앞서는 순간이 생긴다.
아무것도 안 해도 된다는 뜻은 아니다. 외부감사 체계를 갖추거나 내부통제와 지배구조를 정비하는 일은 여전히 요구된다.
다툼이 생기면 노력의 정도가 쟁점이 된다. 이사회 회의록, 진행 기록, 주관사 접촉 이력이 근거가 된다. 준비 과정을 남겨두면 나중에 설명이 쉬워진다.
거꾸로 아무 기록이 없으면 곤란해진다. 노력했다는 주장만으로는 남는 것이 없다.
상장 의무가 빠져도 회수 장치는 남는다. 상환권과 드래그얼롱이 대표적이다. 기능은 비슷하고 경로만 다르다.
조항 하나가 사라졌다고 부담이 다 사라지지는 않는다. 다른 조항이 같은 역할을 할 수 있다. 특히 주주간계약서 쪽을 함께 읽어야 그림이 맞는다.
초안은 회사마다 다르게 온다. 개정 전 문구를 그대로 쓰는 경우도 흔하다.
상장 관련 조항의 서술어에 의무라는 표현이 남아 있으면 근거를 물어볼 만하다. 개정 표준의 문언은 공개돼 있어 근거를 대기 쉽다. 2026년 6월 개정본이 비교 기준이다.
상장 기한이 숫자로 적혀 있는지가 첫 번째다. 기한이 있으면 어겼을 때 무슨 일이 생기는지 따라가 본다. 대개 다른 조항에 결과가 연결돼 있다.
연결된 조항이 상환이면 회사 부담이 커진다. 상환 재원 요건도 함께 확인해야 한다. 이 부분은 상법 규정과 맞물려서, 계약만으로는 해결되지 않는다.
기한 대신 조건을 넣는 방법도 있다. 일정 매출이나 지표에 도달하면 논의를 시작하는 식이다. 회사가 통제할 수 있는 변수로 바꾸는 셈이라, 상대도 받아들일 여지가 있다.
노력이라는 말은 범위가 넓다. 그래서 다툼의 여지가 남는다. 무엇을 하면 노력한 것으로 보는지 예시를 몇 개 적어둘 수 있다.
상대에게도 나쁘지 않은 제안이다. 기준이 명확하면 서로 다툴 일이 줄어든다.
정기 보고 의무를 함께 두는 방법도 있다. 상장 준비 상황을 주기적으로 공유하면 투자자도 정보를 얻는다. 서로 부담을 줄이는 절충이 될 수 있다.
2026년 개정으로 상장 의무 조항이 폐지됐다. 노력 조항으로 바뀌었지만 준비 책임까지 사라지지는 않는다. 상환과 드래그얼롱이 같은 기능을 하는지 함께 봐야 그림이 맞는다.
투자자가 받은 우선주는 나중에 보통주로 전환된다. 전환 비율을 정하는 기준이 전환가격이다.
가격이 내려가면 같은 주식이 더 많은 보통주가 된다. 그만큼 다른 주주 지분이 줄어든다. 후속 라운드 단가가 낮으면 이 조정이 발동하고, 그 상황을 다운라운드라고 부른다.
새 라운드 단가로 전환가격을 그대로 낮춘다. 발행 규모는 따지지 않는다. 소액 발행이어도 조정 폭은 같다.
창업자와 임직원 지분은 크게 희석된다. 다운라운드 한 번으로 지분 구조가 흔들리고, 다음 라운드를 받을 여력도 줄어든다. 부담이 과하다는 지적이 오래 이어졌다.
부작용은 회사 밖에서도 나타난다. 기존 조정 폭이 커서 계산이 맞지 않으면 새 투자자가 들어오기 어렵다. 라운드 자체가 무산되는 경우도 있다.
새로 발행한 주식 수를 계산에 넣는다. 기존 발행주식 수와 함께 평균을 내는 방식이다. 발행 규모가 작으면 조정 폭도 작아진다.
조정은 여전히 일어난다. 다만 폭이 완만해서, 창업자 지분이 한 번에 무너지는 상황은 줄어든다.
계산에 무엇을 넣느냐도 정해야 한다. 전환 가능한 주식까지 넣는 방식이 있고, 발행된 보통주만 넣는 방식이 있다. 어느 쪽이냐에 따라 결과가 달라진다.
표준계약서가 가중평균 방식으로 옮겼다. 2026년 6월 개정 기준이고, 풀래칫은 표준 문언에서 빠졌다.
표준이 바뀌어도 계약 자유는 남는다. 상대가 풀래칫을 요구할 수 있고, 그때는 표준 문언이 협상 근거가 된다. 왜 표준과 다르게 가야 하는지 물을 수 있다.
중기부와 한국벤처투자가 함께 낸 개정 내용이다. 근거가 공개돼 있어 인용하기도 어렵지 않다.
조항만 읽으면 감이 오지 않는다. 가상의 다운라운드를 하나 세우고, 두 방식으로 각각 전환 후 지분표를 만들어본다.
몇 퍼센트포인트가 갈리는지 숫자로 드러난다. 임직원 스톡옵션 몫도 함께 넣는 편이 정확하다. 말보다 표가 설득에 낫다.
시나리오는 두세 개면 충분하다. 단가가 조금 낮은 경우와 크게 낮은 경우를 잡는다. 극단값을 하나 넣으면 조항의 성격이 드러난다.
조정을 면제하는 항목이 있다. 스톡옵션 행사나 전환사채 전환이 그렇다. 이 항목이 빠지면 불필요한 조정이 생길 수 있다.
조정 하한을 두는 문구도 있다. 액면가 아래로는 내리지 않는다는 식이다. 상한도 하한도 없으면 조항이 열려 있는 셈이다.
목록은 길지 않다. 한 줄씩 읽어도 몇 분이면 끝난다.
모든 다운라운드에 적용할 필요는 없다. 일정 규모 이상일 때만 발동하도록 정할 수 있다. 소액 브리지 투자를 제외하는 방식도 쓰인다.
기간 제한을 두는 방법도 있다. 투자 후 일정 기간 안의 라운드에만 적용하는 것이다. 조항이 오래 살아 있으면 부담이 계속 쌓인다.
유효기간은 문장으로 남겨두는 편이 낫다. 적어두지 않으면 조항은 계약이 끝날 때까지 살아 있다.
2026년 개정 표준은 가중평균 방식을 담았다. 풀래칫보다 조정 폭이 완만하다. 예외 항목과 하한 문구, 발동 조건까지 같이 봐야 실제 영향이 잡힌다.
정해진 사항을 회사가 단독으로 결정하지 못한다. 신주 발행과 정관 변경이 흔히 들어가고, 주요 자산 처분과 차입도 목록에 오른다.
조항 자체가 나쁜 것은 아니다. 투자자가 지분 가치를 지키는 장치이고, 회사도 무리한 결정을 걸러낼 수 있다. 문제는 범위와 절차 쪽에 있다.
라운드가 쌓이면 투자자 수가 늘어난다. 전원 동의 구조에서는 한 명만 답이 없어도 멈춘다. 급한 의사결정이 몇 주씩 밀리고, 시기를 놓치는 사례도 나왔다.
소수 지분 투자자도 같은 힘을 가졌다. 협상력이 지분과 어긋나는 구조였다.
담당자가 바뀌거나 연락이 끊기면 더 어려웠다. 개선이 필요하다는 지적이 이어졌다.
2026년 6월 개정 표준계약서 기준이다. 같은 라운드 투자자를 한 묶음으로 보고, 묶음 안에서 정해진 비율로 동의를 모은다.
개인 한 명이 전체를 막기는 어려워졌다. 의사결정 속도가 붙고, 투자자 보호는 묶음 단위로 유지된다. 양쪽 부담을 절충한 구조로 읽힌다.
다만 비율을 어떻게 정하느냐가 남는다. 과반으로 할지 더 높은 비율로 할지 정해야 하고, 라운드마다 다르게 둘 수도 있다. 이 숫자는 계약서에서 확인할 수 있다.
방식이 바뀌어도 동의 항목은 그대로 남는다. 목록이 길면 여전히 무겁다. 일상 경영에 해당하는 항목은 빼는 편이 낫다.
금액 기준을 붙이는 방법도 있다. 일정 금액 이상 계약만 동의 대상으로 두는 식이다. 임원 채용도 직급으로 선을 그으면 다툼이 줄어든다.
이미 승인된 사업계획은 빼두는 방법도 쓰인다. 계획 범위 안의 집행은 다시 묻지 않는다. 연초에 한 번 합의하고 넘어가는 구조라, 실무 부담이 확실히 줄어든다.
동의 요청에 답이 없을 때가 가장 곤란하다. 회신 기한을 조항에 적어두고, 기한이 지나면 동의한 것으로 본다는 문구를 붙일 수 있다.
이 한 문장이 병목을 크게 줄인다. 표준에 없으면 제안해볼 만하다. 상대도 실무 부담을 알고 있다.
요청 방법도 함께 정해둔다. 전자우편으로 보내면 도달한 것으로 본다는 식이다. 연락처를 계약서에 적고, 바뀌면 통지하도록 의무를 붙인다.
2026년 개정으로 문서가 두 개로 나뉘었다. 사전동의권은 주주간계약서에 들어가서, 투자계약서만 보면 놓칠 수 있다.
서명 주체도 달라진다. 기존 주주가 함께 서명하는지 확인해야 한다. 빠진 주주는 이 조항에 구속되지 않는다.
서명 명단과 주주명부를 나란히 놓고 대조하면 금방 드러난다. 지분 이동이 있었다면 한 번 더 본다.
동의 없이 실행하면 어떻게 되는지가 남는다. 계약 위반으로 손해배상 대상이 될 수 있고, 상환권이나 매수청구로 연결되는 문구도 있다.
거래 자체가 무효가 되는지는 또 다른 문제다. 계약상 의무와 회사 행위의 효력은 구분된다. 다툼의 소지가 남는 만큼 조항으로 정리해두는 편이 낫다.
사전동의권은 전원 동의에서 라운드별 집단동의로 바뀌었다. 속도는 빨라졌지만 항목 범위는 여전히 협상 대상이다. 회신 기한과 간주 조항을 함께 넣으면 실무가 한결 가벼워진다.
상환전환우선주를 줄여 부르는 말이다. 이익배당 우선은 상법 제344조의2, 상환은 제345조, 전환은 제346조에 근거가 있다.
이름은 길지만 구조 자체는 단순하다. 종류주식 세 개를 하나로 묶은 것이다.
세 가지가 한 주식에 붙어 있다. 투자자는 실패하면 상환으로, 성공하면 전환으로 간다. 어느 쪽이든 선택지가 남는 구조이고, 그만큼 회사 부담도 겹친다.
상환 재원은 회사가 마음대로 고를 수 없다. 상법 제345조 제1항은 회사의 이익으로써만 상환하도록 정했다. 배당가능이익이 없으면 상환하지 못한다.
투자금이 통장에 남아 있어도 마찬가지다. 자본금은 상환 재원이 아니다. 이익이 쌓여야 비로소 가능해져서, 적자 기업은 사실상 상환이 어렵다.
이 제한은 다른 주주를 보호하는 장치이기도 하다. 회사 재산이 함부로 빠져나가지 못하게 막는다. 자본충실 원칙과 연결된 규정이라, 계약으로 뒤집기 어렵다.
현금이 아닌 자산으로 상환하는 길도 있다. 상법 제345조 제4항 단서가 그것을 허용한다. 다만 그 장부가액이 배당가능이익을 넘을 수 없다.
배당가능이익은 상법 제462조가 정한다. 부동산으로 주든 지분으로 주든 한도는 같다. 우회로가 막혀 있는 구조다.
계산 기준을 먼저 확인해두면 나중이 편하다. 자산 평가액을 놓고 다투는 상황을 줄일 수 있다.
상환권만 따로 떼어 보통주에 붙일 수는 없다. 상법 제345조 제5항이 그렇게 정해두었다. 상환과 전환은 종류주식에만 붙는다.
그래서 투자는 우선주로 들어온다. 정관에 종류주식 근거가 있어야 하고, 종류와 수, 내용을 정관에 적어둬야 한다.
정관 변경에는 주주총회 특별결의가 필요하다. 일정이 촉박하면 납입이 밀린다. 등기까지 시간이 걸리니, 텀시트 단계에서 확인해두는 편이 낫다.
표준계약서가 전환우선주 중심으로 옮겼다. 2026년 6월 개정 기준이다. 상환전환우선주 중심 구조에서 벗어나면서 상환 조항의 비중이 줄었다.
상환권이 아예 사라진 것은 아니다. 상대가 요구하면 다시 들어올 수 있다. 그때는 표준 문언과 재원 제한을 함께 근거로 쓸 수 있다.
상환 개시 시점과 행사 조건이 먼저다. 상환가액 계산식도 확인해야 한다. 이자율이 붙는 구조인지, 복리인지 단리인지는 문장에 적힌다.
재원이 없을 때 어떻게 되는지가 핵심이다. 이월된다는 문구가 있으면 부담이 계속 남는다. 다음 결산기로 넘어가 다시 청구되는 구조다. 조항 어딘가에 이 문장이 있는지부터 찾는다.
배당가능이익은 결산으로 확정되고 매년 숫자가 달라진다. 이익잉여금 추이를 놓고 보면 상환 가능 시점이 대략 잡힌다.
이 계산은 투자자에게도 공유할 수 있다. 지급이 어려운 상황을 미리 알리는 셈이라, 조건을 조정하는 대화의 출발점이 된다. 통보를 받은 뒤보다 훨씬 낫다.
상환은 회사의 이익으로만 가능하다. 배당가능이익이 없으면 상환권을 행사해도 지급할 수 없다. 계약서의 재원 조항과 이월 문구를 알고 들어가면 협상 여지가 생긴다.
SAFE에는 법에 정해진 이름이 따로 있다. 벤처투자법 제2조 제1호 라목의 조건부지분인수계약이다. 2020년 8월 12일 시행으로 법정 투자유형이 됐다.
조문은 두 가지 특징만 적어두었다. 투자금액의 상환만기일이 없고, 이자도 발생하지 않는다. 이 두 문장이 정의의 전부다.
대출과 구분되는 지점이다. 갚을 날짜가 정해져 있지 않고, 이자 부담도 생기지 않는다. 회사 입장에서는 초기 현금 부담이 가볍다.
대신 나중에 지분으로 정산된다. 정산 조건이 계약의 실질이라, 조건이 비어 있으면 그때 다툰다.
기업가치 협상을 뒤로 미루는 도구이기도 하다. 초기에는 근거 자료가 부족하다. 매출이 쌓인 뒤에 값을 정하는 편이 서로 편하다. 그 시점을 계약서에 적어두면 더 낫다.
같은 조문 마목에 따로 규정돼 있다. 조건부지분전환계약이라고 부르고, 무담보 전환사채 발행을 미리 약정하는 구조다.
이름이 비슷해 혼동하기 쉽다. 하나는 지분 인수, 다른 하나는 사채 전환이다. 계약서 제목부터 확인해야 한다.
부채로 잡히는지 자본으로 잡히는지도 갈린다. 재무제표 모양이 달라지고, 다음 라운드 실사에서 확인 대상이 된다. 발행 전에 회계 처리를 정리해두는 편이 낫다.
투자자 쪽에도 확인할 조건이 하나 있다. 벤처투자법 시행령 제4조 제1호가 전문개인투자자 등록요건을 정한다. 계약 체결 후 투자금 납입일부터 6개월 이상 지나야 투자실적으로 인정된다.
시점 기준이 체결일이 아니라 납입일이다. 투자자 쪽 요건이지만 일정 설계에 영향을 준다.
회사도 같은 기록이 필요하다. 입금 내역과 계약서 날짜가 어긋나면 실사에서 설명할 일이 생긴다.
발행 근거가 없다는 지적이 있었다. 2018년 자본시장연구원 보고서에 담긴 내용이다. 법에 유형이 들어오기 전 시점의 논의라, 지금과 전제가 다르다.
자료를 인용할 때는 시점을 밝히는 편이 낫다. 조문은 그 뒤에 생겼다. 다만 상법상 발행 절차는 여전히 별도로 따져야 한다.
후속 라운드가 열리면 어떤 가격으로 전환되는지가 핵심이다. 할인율이 적혀 있는지, 상한 기업가치가 함께 있는지 확인한다. 두 가지가 정산 결과를 좌우한다.
우선주로 전환되는지 보통주로 전환되는지도 정해둔다. 우선주라면 어떤 종류인지 적는다. 뒤에 오는 투자자와 조건이 맞물린다.
빈칸으로 남겨두면 뒤에서 문제가 된다. 전환 시점에는 이미 협상력이 달라져 있다.
전환의 계기가 생기지 않을 수 있다. 그러면 계약이 오래 떠 있게 된다. 일정 기간 뒤 자동 전환되는 문구와 전환 기준가를 함께 둘 수 있다.
매각이나 청산 상황도 남는다. 그때 얼마를 돌려주는지 문장으로 적어두고, 여러 건을 발행했다면 순서도 정리한다. 나중에 주주명부가 복잡해지는 것을 막아준다.
SAFE는 벤처투자법상 조건부지분인수계약이다. 상환만기일과 이자가 없는 계약으로 정의돼 있다. 전환 조건과 전환이 없을 때의 처리를 적어두면 나중에 다툴 일이 줄어든다.
2025년 6월 12일 선고 사건이다. 사건번호는 2020다219577이고, 의결권 구속 약정의 효력이 쟁점이었다.
판결은 두 층으로 나눠 판단했다. 당사자 사이의 효력과 회사에 대한 효력이다. 두 결론이 서로 다르다.
이 구분을 알아두면 계약 설계가 달라진다. 약정 문구만 다듬는 것으로는 부족하고, 위반 이후까지 함께 설계해야 한다.
약정 자체는 원칙적으로 유효하다. 주주끼리 의결권 행사 방법을 정할 수 있고, 계약으로서 구속력을 가진다.
어기면 계약 위반이 된다. 위반을 이유로 소를 제기할 수 있고, 손해배상을 청구하는 길도 열려 있다.
이 부분은 종전 실무와 크게 다르지 않다. 주주 사이의 합의를 법원이 존중해온 흐름이 이어진다. 달라진 것은 다음 층이다.
여기가 판결의 핵심이다. 약정은 회사를 구속하지 않는다. 회사는 약정 내용을 따를 의무가 없고, 총회 운영도 약정과 무관하게 진행된다.
그래서 결의 자체를 다투기 어렵다. 약정을 어기고 던진 표도 유효하게 계산된다. 결의의 하자를 주장할 근거가 되지 않아서, 결과를 되돌리기는 사실상 어렵다.
결의를 되돌리는 길은 막혀 있다. 대신 계약 위반을 상대로 다툴 수 있고, 법원이 간접강제를 인정한 사례가 있다.
위반 1일당 일정액을 물리는 방식이다. 하루 100만원 같은 금액이 정해진다. 이행을 압박하는 장치이지만 사후 수단이라는 한계가 있다. 이미 지나간 결의는 그대로 남는다.
그래서 중요한 안건일수록 사전 절차가 필요하다. 총회 전에 의견을 맞추는 자리를 두고, 합의 내용을 문서로 남긴다.
약정만 적어두면 부족할 수 있다. 위반했을 때의 효과를 조항에 함께 적는다. 간접강제나 위약벌 조항이 그렇다.
의결권 위임장을 미리 받아두는 방법도 쓰인다. 다만 위임 철회 가능성은 남는다. 장치를 겹쳐 두는 편이 안전하다.
이사 선임처럼 되돌리기 어려운 안건이 있다. 그런 항목만 따로 묶어 조항을 강화할 수 있다. 전부에 같은 강도를 적용할 필요는 없어서, 협상에서도 받아들여지기 쉽다.
2026년 개정으로 주주간계약서가 분리됐다. 사전동의권과 이사지명권도 이 문서에 있다. 투자계약서만 읽으면 의결권 조항을 통째로 놓친다.
문서가 나뉘면서 서명 주체도 달라졌다. 기존 주주가 빠지면 구속되지 않는다. 서명 명단과 주주명부를 대조해두면 빈 곳이 드러난다.
주주가 지분을 팔면 계약은 그 주주에게만 남는다. 새 주주는 서명하지 않았으면 자유롭다. 약정이 통째로 비는 순간이 생긴다.
주식 양도가 잦은 회사일수록 위험이 크다. 라운드가 쌓이면 명단도 계속 바뀐다.
양수인이 계약에 가입하도록 조항을 넣는다. 가입하지 않으면 양도를 금지하는 방식이다. 명의개서 절차와 연결해두면 실효성이 생기고, 회사 정관과도 맞춰볼 필요가 있다.
의결권 구속 약정은 당사자 사이에서만 효력이 있다. 어겨도 회사를 상대로 총회 결의를 다투기 어렵다. 위반 시 효과와 양수인 가입 조항이 실제 방어선이 된다.
투자자가 지분을 팔 때 창업자 지분도 함께 넘기는 구조다. 매수인이 경영권 전부를 사려 할 때 쓰인다. 소수 지분만으로는 매각이 어렵기 때문이다.
창업자에게는 가장 무거운 조항이다. 내 의사와 무관하게 회사를 떠날 수 있고, 지분도 정해진 값에 넘겨야 한다. 그래서 문언 하나하나가 중요하다.
2021년 1월 14일 선고 사건이다. 사건번호는 2018다223054이고, 드래그얼롱 행사의 유효성이 쟁점이었다.
법원은 거래조건의 특정을 요구했다. 매수인과 매매대금이 명확해야 한다. 특정되지 않으면 유효한 행사로 보지 않았다.
조항이 있다고 자동으로 되는 것이 아니라는 뜻이다. 실무에 큰 영향을 준 판결이다.
행사하겠다는 문서 한 장으로는 안 된다. 누가 사는지, 얼마에 사는지가 적혀 있어야 한다. 두 항목이 비면 다툴 여지가 생긴다.
실무에서 이 판결이 방어선이 된다. 통보 문서에 빠진 항목이 있으면 보완을 요구할 수 있고, 그사이 시간을 버는 효과도 있다.
다만 조건이 다 갖춰지면 상황이 달라진다. 판결은 요건을 정했을 뿐, 조항 자체를 무효로 본 것은 아니다. 방어선은 절차에 있다고 읽힌다.
조항에 통지 항목을 나열해둘 수 있다. 매수인과 대금이 기본이고, 결제 조건과 예정일도 넣는다. 항목이 빠지면 요건을 못 갖춘 것이 된다.
나열이 길수록 창업자에게 유리하다. 요건이 촘촘하면 즉흥적인 행사가 어려워진다.
통지 기한도 함께 정한다. 창업자가 검토할 시간을 확보하는 장치다. 기간을 비워두면 촉박하게 몰릴 수 있어서, 구체적인 일수를 적는 편이 낫다.
발동 시점을 조항에 넣을 수 있다. 투자 후 일정 기간이 지난 뒤로 미루는 방식이다. 초기에 회사가 흔들리는 것을 막아준다.
최저 매각가를 두는 방법도 쓰인다. 그 아래로는 행사하지 못하게 한다. 헐값 매각을 막는 장치이고, 숫자는 협상으로 정한다.
행사할 수 있는 지분 비율도 정할 수 있다. 일정 비율 이상 동의가 있어야 발동하는 구조다. 투자자 한 곳이 단독으로 밀어붙이기는 어려워진다.
우선매수권을 함께 두는 구조가 있다. 같은 조건으로 먼저 살 기회를 주는 것이다. 자금을 마련하면 회사를 지킬 수 있다.
제3자를 데려올 권리도 검토할 만하다. 더 나은 조건이면 그쪽으로 매각한다. 하나만으로는 방어가 얇아서, 조항을 겹쳐 설계한다.
진술보장 책임도 함께 본다. 매각 과정에서 창업자가 지는 부담이 있다. 범위와 한도가 무제한으로 열려 있으면 위험이 크다.
드래그얼롱은 주주간계약서에 들어 있다. 2026년 개정으로 문서가 분리됐기 때문이다. 투자계약서만 검토하면 놓친다.
태그얼롱 조항도 같은 문서에 있다. 함께 팔 수 있는 권리와 함께 팔려야 하는 의무는 다르다. 이름이 비슷해 헷갈리니 나란히 놓고 읽는다.
드래그얼롱 행사에는 거래조건 특정이 필요하다. 매수인과 매매대금이 정해지지 않으면 유효한 행사로 보기 어렵다. 통지 항목과 기한을 미리 적어두면 그 자체가 방어선이 된다.